Empresas listadas em bolsa terão regras para aumentar diversidade em diretoria e conselhos de administração

B3 coloca em audiência pública proposta para que as companhias elejam pelo menos uma mulher e um integrante de grupo minorizado para a alta liderança e incluam metas ESG como critério de remuneração variável

São Paulo, 17 de agosto de 2022 – As empresas listadas na B3 terão novas regras para aumentar a diversidade de gênero e a representatividade de grupos minorizados em cargos de alta liderança. As companhias que eventualmente não conseguirem avançar precisarão indicar ao mercado e aos investidores em geral os motivos que inviabilizaram os avanços.

As novas regras foram colocadas em audiência pública hoje e podem receber contribuições de toda a sociedade até o dia 16 de setembro deste ano. A previsão é que o texto final comece a vigorar em 2023.

O mecanismo proposto pela B3 é conhecido como “pratique ou explique”, no qual as companhias precisam dar transparência ao mercado sobre as ações adotadas. A previsão é que as companhias brasileiras tenham ao menos uma mulher e um integrante de comunidade minorizada (pessoas pretas ou pardas, integrantes da comunidade LGBTQIA+ ou pessoas com deficiência) em seu conselho de administração ou diretoria estatutária em até dois anos a partir da vigência da norma, que deve ser editada no início do próximo ano.

Atualmente, de 423 companhias listadas, aproximadamente 60% não têm nenhuma mulher entre seus diretores estatutários, e 37% não possuem participação feminina no conselho de administração, segundo levantamento feito pela B3 neste ano. Em relação ao estudo feito em 2021, foi possível constatar evolução na diversidade de gênero nos conselhos de administração, notadamente entre as empresas que compõem o Novo Mercado. Neste segmento, o índice de companhias que possuem pelo menos uma mulher no conselho aumentou 16 pontos percentuais – de 58% para 74%.

Não há, na base de dados reportada hoje pelas companhias, dados sobre raça e etnia, mas um levantamento entre as 73 empresas que participaram do processo seletivo do ISE B3 mostra o quanto é necessário avançar: 79% delas responderam ter entre 0 e 11% de pessoas negras em cargos de diretoria, e 78% declararam ter entre 0 e 11% de pessoas negras em cargos de C-level.

Além disso, a proposta inclui mudanças na política de remuneração variável da administração das companhias (quando houver esse tipo de remuneração), que deverão incluir indicadores de desempenho ligados a temas ou metas ESG. Caso as empresas optem por programas de remuneração variável sem indicadores ESG, precisarão explicar os fundamentos da decisão ao mercado e aos investidores.

“Entendemos como papel da B3 também ajudar a induzir mudanças e avanços no mercado financeiro. O tema da diversidade é um dos que precisamos priorizar, e acreditamos que a implantação das melhores práticas deve ocorrer de maneira progressiva, com prazos que permitam a necessária evolução da diversidade dentro das companhias. Mesmo na questão da participação feminina, que a sociedade debate há mais tempo, constata-se que grande parte das empresas listadas ainda não possui nenhuma mulher em suas diretorias estatutárias e conselhos de administração”, diz Viviane Basso, vice-presidente de Operações – Emissores, Depositária e Balcão da B3.

As medidas propostas seguem a tendência internacional de indução de maior diversidade no mercado financeiro e precisarão ser adotadas em prazos mais curtos quando comparadas a iniciativas semelhantes anunciadas por outras bolsas e órgãos reguladores ao redor do mundo.

Para definir a proposta que vai à audiência pública, a B3 avaliou alterações promovidas pelo órgão regulador das normas de listagem do Reino Unido e por bolsas de valores nos Estados Unidos (Nasdaq), Austrália, Hong Kong, Tóquio e Singapura. Em todos os casos, essas ações buscam aumentar a participação de mulheres na alta liderança e, em algumas, houve a adoção de regras que abordaram a diversidade em âmbitos como raça e etnia, nacionalidade e orientação sexual.

As regras, quando aprovadas, deverão ser adotadas pelas companhias listadas em todos os segmentos, incluindo Básico, Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado. Em todos os casos, deve ser empregado o critério de autodeclaração, e a companhia poderá eleger um mesmo membro que acumule as duas características.

As companhias que já estão listadas na bolsa, na data de início da vigência das novas regras, terão até 2025 para comprovar a eleição do primeiro membro – ou apresentar justificativas para o não cumprimento da medida, no modelo “pratique ou explique” – e 2026 para o segundo membro.

Para as empresas que fizerem seu IPO após a vigência das novas regras, os prazos são: (i) o ano subsequente à listagem, para a primeira pessoa diversa; e (ii) o ano seguinte, para a segunda.

A mudança na remuneração de longo prazo dos conselheiros, deverá ser aplicada a partir de 2025, para as empresas já listadas, e, no caso de empresas recém-listadas, no ano subsequente à listagem.

As medidas propostas, que farão parte de um Anexo ao Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, também incluem a previsão de que as companhias deverão:

• Contemplar critérios de diversidade (gênero, orientação sexual, cor ou raça, faixa etária ou inclusão de pessoa com deficiência) como requisitos de indicação para Conselho de Administração e diretoria estatutária;
• E elaborar e divulgar documento, aprovado pelo conselho de administração, contemplando um conteúdo mínimo sobre diretrizes e práticas ESG, incluindo governança e compliance.

A audiência pública receberá os comentários do mercado e da sociedade pelo e-mail sre@b3.com.br. O conteúdo pode ser consultado neste link, na aba Audiência Pública – ASG. As contribuições serão avaliadas, e o texto final do Anexo será submetido à aprovação dos órgãos internos da B3 e, em seguida, da CVM. Futuramente, as manifestações recebidas ao longo do período de audiência pública serão divulgadas na íntegra, no site da companhia.

Fonte: B3.