Carta Aberta: Conselho da Caterpillar está acima da Constituição dos EUA?
Acionista cão de guarda: contra o status quo, acionista se opôs a 5 de 6 recomendações do conselho de administração da Caterpillar que ignora a 14ª Emenda dos EUA.
Lenah Sakai | Green Business Post | 27 maio 2025.
Follow us, the conscious ones: Google News | Newsletter.
Prezados leitores,
Como acionista da Caterpillar, tive o privilégio de participar ativamente do processo corporativo, exercendo meu direito de voto nas propostas apresentadas para a Assembleia Anual de Acionistas de 2025. O voto por procuração (proxy vote) é uma ferramenta essencial que permite aos acionistas expressarem suas opiniões sobre a governança corporativa, a direção da empresa e outras questões importantes, mesmo sem comparecer fisicamente ou virtualmente à assembleia anual.
A empresa disponibiliza a declaração de proxy (proxy statement), um documento detalhado que descreve os assuntos a serem votados e fornece informações relevantes para a tomada de decisão, incluindo as recomendações do conselho de administração (board of directors). Minhas decisões foram fundamentadas em uma análise cuidadosa desses materiais e em minha própria diligência e valores.
A seguir, apresento as propostas levadas a voto na assembleia de acionistas da Caterpillar, as recomendações do conselho para cada uma delas, e como eu, Lenah Sakai, votei, explicando meu ponto de vista para cada escolha:
Meu Voto Contra Diretores Silenciosos na Caterpillar
• Proposta 1: Eleição de Diretores
◦ O que é: Esta proposta visa eleger os indivíduos que comporão o conselho de administração da empresa para um mandato de um ano, expirando na próxima assembleia anual de 2026. O conselho supervisiona a gestão da empresa, define a estratégia e zela pelos interesses dos acionistas. Para 2025, foram indicados 10 diretores para eleição.
◦ Recomendação do Conselho: O conselho recomendou o voto A FAVOR da eleição de todos os 10 diretores nomeados. A declaração de proxy fornece biografias e qualificações dos indicados, destacando sua experiência e habilidades. O conselho acredita que esses indicados possuem a experiência e competências necessárias para fornecer orientação significativa, com uma composição diversa em termos de idade, gênero e origem étnica/racial, além de uma variedade de habilidades e expertise relevantes para o negócio.
◦ Meu Voto: Votei CONTRA a nomeação de todos os diretores da lista.
◦ Meu Raciocínio: Minha decisão se baseou na falta de transparência nos perfis dos indicados que consegui acessar. Embora a declaração de proxy liste suas qualificações e comitês, minha busca por informações adicionais, como em redes sociais profissionais, metade não tem perfil no Linkedin. A outra metade, com exceção de um, não demonstrava publicamente seus posicionamentos ou valores importantes em temas relevantes da atualidade global (como direitos humanos, governança ética, mudanças climáticas, por exemplo).
A ausência de compartilhamento sobre essas questões não me gerou a confiança necessária para apoiar suas nomeações, pois considero importante saber o que pensam aqueles que irão desenhar a estratégia da empresa. Embora o conselho destaque diversidade demográfica, não há evidências de diversidade de pensamento. Já o único que demonstrou mais engajamento em pautas, não se alinharam a meus valores.
Outro aspecto crucial: quais são os relacionamentos dos conselheiros? Precisamos saber, para entender a real independência que possuem entre si e com a empresa. Mesmo no setor de tecnologia, cujos líderes se mantém de forma ativa nas redes, já vi contratado um profissional como CEO em uma das maiores empresas de tecnologia do mundo cujo conjugue era líder de empresa concorrente. Vamos acreditar que eles vão manter o profissionalismo quando há claro conflito de interesse? Me pergunto: como isso passou pela auditoria interna?
No mundo digital atual, nós como shareholders buscamos ainda mais transparência já que as tecnologias nos permitem. Se temos profissionais que querem manter a discrição e a privacidade intactos, cargos de liderança de empresas de capital aberto não são adequados a eles. Existe toda uma justificativa sobre a proteção da empresa ou o foco em canais oficiais. Mas isso não é suficiente. As necessidades dos acionistas mudaram. Queremos poder avaliar quem são os conselheiros e se são confiáveis.
A falta de engajamento com o público pode ser categorizado como uma lacuna na accountability. Como profissionais sêniores, que são os conselheiros, eles deveriam ter a maturidade para lidar com o público de forma responsável. Quem sabe isso deveria fazer parte da formação desses profissionais antes de assumir tais posições de grande importância e altos salários.
Quebrando um Vínculo Centenário
• Proposta 2: Ratificação da Auditoria Independente
◦ O que é: Esta proposta solicita a aprovação pelos acionistas da escolha da empresa de auditoria independente feita pelo Comitê de Auditoria do conselho. A auditoria independente é crucial para assegurar a precisão e a confiabilidade das demonstrações financeiras da empresa. O Comitê de Auditoria é diretamente responsável pela nomeação, compensação, retenção e supervisão da auditoria.
◦ Recomendação do Conselho: O conselho recomendou o voto A FAVOR da ratificação da PricewaterhouseCoopers LLP (PwC) como auditora independente para 2025. O conselho argumentou que a PwC tem sido a auditora desde 1925, o que lhe conferiu conhecimento institucional profundo das operações da empresa. O Comitê de Auditoria acredita que reter a PwC é do melhor interesse da empresa e de seus acionistas. Eles também mencionam que, mesmo que a ratificação seja aprovada, o Comitê de Auditoria pode, a seu critério, nomear um auditor diferente a qualquer momento se considerar que a mudança seria benéfica.
◦ Meu Voto: Votei CONTRA a renovação do contrato com a PwC
◦ Meu Raciocínio: Considero o período de relacionamento com a PwC, desde 1925, excessivamente longo. Relações tão prolongadas podem aumentar o risco de vícios, conflitos de interesse ou acordos pré-estabelecidos ocultos. Acredito que a mudança do prestador de serviço pode ajudar a mitigar esses riscos. Boas práticas de governança recomendam rotatividade de auditores de 5 -10 anos para evitar complacência.
Adicionalmente, recentes controvérsias envolvendo a PwC no maior escândalo financeiro da B3 (bolsa de valores brasileira), como o da Americanas no Brasil, onde forneceu informações incorretas aos acionistas, levantam sérias preocupações sobre a sua independência e rigor. Além disso, o mais importante, nesse caso, a PwC foi acusada de falhar na identificação de fraudes contábeis de + R$ 40 bilhões, levando a uma crise de confiança entre acionistas. Isso levanta dúvidas sobre sua capacidade de auditar uma empresa global como a Caterpillar com o rigor necessário.
O IBGC recomenda a rotatividade de auditores a cada 5-10 anos para garantir independência, uma prática que a Caterpillar ignora há um século. A concentração de auditorias nas Big Four aumenta o risco sistêmico, como visto em escândalos como Enron e Wirecard, onde auditores falharam em proteger os acionistas. Existem muitas outras auditorias de renome no mercado. Não há falta de oferta.
Valorizando a Alta Responsabilidade e Incentivando Resultados Reais
• Proposta 3: Voto Consultivo sobre Remuneração de Executivos
◦ O que é: Trata-se de um voto consultivo (say-on-pay), ou seja, não vinculante, que permite aos acionistas expressarem sua aprovação ou desaprovação sobre a remuneração dos executivos nomeados (Named Executive Officers – NEOs), conforme detalhado na declaração de proxy. A empresa busca alinhar os interesses dos executivos com os dos acionistas, recompensando a criação de valor e atrelando uma porcentagem crescente da remuneração à performance.
◦ Recomendação do Conselho: O conselho recomendou o voto A FAVOR da aprovação da remuneração dos diretores executivos. O Comitê de Compensação e Recursos Humanos (CHRC) revisa o programa de remuneração executiva para garantir que ele apoie a filosofia e os objetivos da empresa, alinhando a remuneração com os objetivos estratégicos e o desempenho da empresa. Em 2024, a Caterpillar alcançou resultados sólidos, incluindo lucro ajustado recorde e crescimento na receita de serviços, e a remuneração dos NEOs (Named Executive Officers) refletiu esses resultados.
◦ Meu Voto: Votei A FAVOR da compensação de executivos atrelada aos resultados (performance-based compensation)
◦ Meu Raciocínio: Valorizo a meritocracia e a alta responsabilidade que os líderes assumem. Acredito que essa responsabilidade deve ser bem compensada, especialmente quando a remuneração está diretamente ligada ao foco nos objetivos empresariais, na criação de valor de longo prazo para os acionistas e no desempenho da empresa. As informações na declaração de proxy mostram que uma parte significativa da remuneração é baseada em ações e vinculada à performance de longo prazo, como retorno sobre o capital investido (ROIC) e retorno total para o acionista (TSR).
Apesar de discordar do conselho sobre todas as outras propostas, visto que eles também supervisionam os executivos que poderão ser contemplados com as compensações, os números são mais objetivos, ainda manipuláveis, mas menos suscetíveis a interpretação. Acredito que essa metodologia de remuneração dos executivos tem a melhorar quanto ao peso das métricas ESG. Pautas como Segurança no Trabalho, Gestão de Recursos Essenciais e Governança Corporativa, por exemplo, devem ganhar mais atenção visto a grande responsabilidade corporativa nos seus impactos e quantidade de boas práticas que ainda é necessário incorporar.
Uma Auditoria Que O Conselho Tenta Bloquear
• Proposta 4: Auditoria de Direitos Civis
◦ O que é: Esta é uma proposta de acionista que pedia ao conselho para encomendar uma auditoria de direitos civis externa. O proponente argumenta que tal auditoria analisaria os riscos de preconceito e discriminação nas políticas e práticas da Caterpillar relacionadas a recrutamento, avanço e retenção de talentos, crescimento de clientes e receitas, entre outros objetivos de negócio. Uma auditoria de direitos civis é vista como uma ferramenta para identificar e entender os riscos de preconceito e discriminação e fornecer recomendações para abordar impactos adversos.
◦ Recomendação do Conselho: O conselho recomendou o voto CONTRA esta proposta. O conselho afirmou que: “A Caterpillar já possui um robusto programa de gerenciamento de riscos corporativos para avaliar riscos, e a realização de uma auditoria de direitos civis não proporcionaria nenhum benefício incremental significativo para nossos acionistas.”.
◦ Meu Voto: Votei A FAVOR da auditoria externa em direito civil.
◦ Meu Raciocínio: Eu votei em favor da Proposta 4, a solicitação de uma auditoria externa de direitos civis, com foco no combate à discriminação, primeiramente por causa da proposta 5, que foi identificado de forma externa uma prática de discriminação religiosa e demanda investigações. Além disso, a posição do conselho em relação à Proposta 6 também corrobora com a necessidade de avaliar os conceitos de discriminação da empresa. O conselho recomendou votar contra o encerramento de esforços de DEI (Diversidade, Equidade e Inclusão).
Baseado nos argumentos da Proposta 6, os programas de DEI violam a 14ª Emenda e o Título VII da Lei dos Direitos Civis dos EUA. A preocupação é que esses programas potencialmente criem cotas raciais e de gênero obrigatórias, o que acaba sendo formas de discriminação que exclui profissionais com base em raça ou gênero, sem considerar o mérito. Por causa disso, a Proposta 6 também aponta que a Nasdaq não pode mais impor sua regra de diversidade no conselho e menciona o risco crescente de litígios, citando o caso da Starbucks que foi processada com sucesso em US$ 25,6 milhões por discriminação contra um funcionário.
Acredito que a auditoria de direitos civis solicitada na Proposta 4, realizada por um auditor independente e consistente com os Padrões de Auditoria de Direitos Civis (Civil Rights Audit Standards), poderá trazer um olhar externo e objetivo sobre as práticas internas da Caterpillar. Isso é fundamental para verificar se as alegações de discriminação religiosa e ligadas às cotas mencionadas em relação aos programas de DEI, são verdadeiras. Votei a favor porque busco fortalecer a meritocracia e contrabalancear a discriminação, e a auditoria pode fornecer a análise necessária para avaliar os riscos legais e de negócios.
Além disso, como o conselho alega estar diretamente ligada a esses trabalhos de compliance e risco ligados à discriminação, eles podem assumir algum tipo de conflito de interesse no quesito de verificar a si mesmos. E, para combater qualquer tipo de desvios e aumentar ainda mais a transparência, com a auditoria, a empresa precisará compartilhar o relatório publicamente para aumentar sua responsabilidade e comprometimento. Visto que, para mim, os valores compartilhados pelo conselho através de suas recomendações nessas propostas específicas não parecem corresponder ao combate efetivo à discriminação e ao respeito à meritocracia, um exame externo se torna ainda mais necessário.
Uma auditoria de direitos civis pode não apenas mitigar riscos legais, mas também melhorar a reputação da Caterpillar, atraindo talentos diversos e investidores focados em ESG.
Combatendo a Discriminação Religiosa
• Proposta 5: Relatório sobre Correspondência de Doações Caritativas de Funcionários
◦ O que é: Outra proposta de acionista que solicitava um relatório avaliando como a exclusão de instituições religiosas do programa de correspondência de doações caritativas de funcionários da Caterpillar Foundation impacta os riscos relacionados à discriminação religiosa contra os funcionários. A proposta cita pesquisas indicando que muitas empresas, incluindo a Caterpillar, aplicam escrutínio ou excluem organizações religiosas a menos que “sirvam a um propósito secular”.
◦ Recomendação do Conselho: O conselho recomendou o voto CONTRA esta proposta. A empresa, através do programa da Caterpillar Foundation, iguala doações para organizações elegíveis e escolas. O conselho afirmou que o programa é operado de forma não discriminatória de acordo com os propósitos caritativos da Fundação. Eles acreditam que o relatório solicitado é desnecessário dada a supervisão cuidadosa e engajada do conselho sobre os esforços filantrópicos da empresa.
◦ Meu Voto: Votei A FAVOR da proposta.
◦ Meu Raciocínio: As pesquisas mencionadas na proposta de acionista sugerem que a prática de aplicar escrutínio adicional ou excluir organizações religiosas, a menos que sirvam a um “propósito secular”, pode excluir grupos que focam em atividades espirituais, potencialmente discriminando funcionários de certas religiões. Acredito que o conselho ignora o que foi descoberto por pesquisas externas (Viewpoint Diversity Score Business Index) sobre essa questão e a distinção que está sendo feita nas doações. Por isso, um relatório é necessário para esclarecer essa política e seus potenciais impactos.
A exclusão de organizações religiosas pode alienar funcionários e comunidades religiosas, impactando a reputação da Caterpillar em mercados onde a religião desempenha um papel central. Ignorar a diversidade religiosa no programa de doações vai contra os princípios ESG, que valorizam a inclusão de comunidades diversas, principalmente, as que representam os stakeholders.
Fim Urgente às Cotas Discriminatórias
• Proposta 6: Pedido para Cessar Esforços de DEI
◦ O que é: Esta proposta de acionista, apresentada pelo National Center for Public Policy Research, pedia à Caterpillar para considerar abolir suas políticas, departamento e metas de Diversidade, Equidade e Inclusão (DEI). O argumento central da proposta é que os programas de DEI podem violar leis de não discriminação ao criar cotas raciais ou de gênero, citando a decisão da Suprema Corte em SFFA v. Harvard e o posicionamento de procuradores-gerais estaduais. A proposta alega riscos legais e de reputação para a empresa.
◦ Recomendação do Conselho: O conselho recomendou o voto CONTRA esta proposta. Em sua resposta, o conselho afirma que a proposta tenta restringir inapropriadamente a capacidade da Caterpillar de gerenciar seus funcionários e operações de negócio. Eles destacam que a empresa possui um programa de conformidade robusto e supervisão de gerenciamento de riscos que promove a conformidade com as leis de não discriminação e reflete os valores do Código de Conduta. Comitês do conselho, como o CHRC e o Comitê de Sustentabilidade e outras Políticas Públicas (SPPC), supervisionam aspectos relacionados a políticas de emprego, compensação e questões sociais, incluindo diversidade e inclusão. O conselho acredita que as políticas de capital humano são resultado de julgamento cuidadoso para beneficiar funcionários e a estratégia da empresa.
◦ Meu Voto: Votei A FAVOR de cessar os programas de DEI
◦ Meu Raciocínio: Como mencionei no raciocínio dobre a proposta 4, concordo com o argumento apresentado pelo proponente de que as cotas raciais e de gênero podem ser uma forma de discriminação e desvalorização da meritocracia. Essa questão tem sido objeto de contestações legais e o voto da Suprema Corte levanta preocupações sobre a legalidade de certas práticas de DEI. Embora eu apoie a diversidade, os programas de DEI da Caterpillar parecem priorizar cotas sobre mérito, o que vai contra a igualdade de oportunidades.
Minha posição se alinha à crença de que a promoção da equidade deve focar na igualdade de oportunidades baseada no mérito, sem recorrer a cotas que possam, inadvertidamente, criar novas formas de discriminação. O relatório de sustentabilidade da Caterpillar de 2024 mostra metas de diversidade que podem ser interpretadas como cotas, como ‘aumentar a representação de minorias em 20% até 2026’, sem esclarecer como isso será alcançado sem discriminação.
Em vez de cotas, a Caterpillar poderia investir em programas de mentoria e treinamento que promovam igualdade de oportunidades e inclusão para todos, independentemente de raça ou gênero.
Em suma, como defensora do ESG+, meus votos buscam fortalecer a governança (‘G’) da Caterpillar, promovendo transparência, meritocracia e responsabilidade social (‘S’), enquanto mitigamos riscos que podem impactar a sustentabilidade (‘E’). Busco alinhar os interesses da empresa com valores que promovam um ambiente justo e equitativo para todos, ao mesmo tempo em que garantem o valor para o acionista a longo prazo.
Exercer o voto na assembleia anual é uma forma importante de influenciar esses resultados. Convido outros acionistas a se juntarem a mim nessa jornada por uma governança mais responsável na Caterpillar. Juntos, podemos pressionar por mudanças que beneficiem todos os stakeholders.
